在今天中午的突发新闻中，阿里投资、阅文集团、丰巢网络因违反《反垄断法》被罚款50万。
三家公司都在短时间内做出了回应，态度一致：高度重视，积极落实，配合整改。
反垄断是一顶大帽子。无论是50万元的罚款，还是三家公司的态度，其实都值得深思。
为了清楚地看到今天的新闻，我们必须继续前进。
双十一前一天，国家市场监管总局发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》(以下简称《指南》)，公开征求公众意见。
这个消息在当时并没有引起太多的公众关注，但却是业内的一颗“深水炸弹”。由于本指南的推出，具有很强的指向性。
根据指南内容，无论是互联网圈常见的“投资并购”，还是大家熟悉的“二选一”或“大数据查杀”，都将依据反垄断法进行处罚。
当官方新闻报道这一事件时，一个监管会反复提到的是“互联网行业不是反垄断法之外的地方”。
此外，当时有媒体采访了参与起草指南的专家，专家们也留下了耐人寻味的一句话，“宣传反垄断法最好的方式就是反垄断执法”。
可以说，自上述指南发布以来，阿里腾讯等平台经济代表性企业都在等待今天的入场券，但他们只是没想到自己的靴子落地得这么快。
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从三家公司今天收到的罚单来看，板子可以说是高高举起，轻轻落下。
为什么这么说？
三家公司被处罚的原因相同，均为股权收购案，未按规定进行经营者集中申报。这是反垄断法中最容易认定的违法行为，因为标准非常明确，不像其他非常复杂的论证。
比如你说一个企业滥用市场支配地位，排除限制竞争，你首先要证明这个企业在毛巾市场还是袜子市场有垄断地位。是一个城市的垄断还是一个省的垄断？即使在传统行业，相关市场也很难界定，更不用说平台经济的新形态了。
因此，我们从来没有听说过国内有哪家企业真正被认定为垄断拆分。这就是困难所在。
根据2008年颁布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，所有参与集中的经营者上一财年全球营业额均超过100亿元人民币(或中国营业额超过20亿元人民币)，其中至少有两家上一财年在中国营业额超过4亿元人民币，需提前向国务院商务主管部门申报，未经申报不得实施集中。
根据我国反垄断法，如果符合申报标准，经营者集中申报不按规定进行，在顶格没有消除和限制竞争效果的，处罚为50万元。
11月23日，国家市场监管总局还对另一家未依法申报的物流企业合资企业作出行政处罚。违法事实与三家互联网平台公司完全相同，但罚款30万。
很多人觉得50万的罚款，和三次价值数百亿的并购相比，只是一个笑话。但如果要依法办案，50万真的是顶格的惩罚
国家市场监管总局反垄断局主要负责人也具体解释了此次“顶格处罚”的原因：
“上述企业在行业内有很大的影响力，有较多的投资M&A交易，并有专业的法律团队。他们应该熟悉经营者集中申报制度，但未能主动申报，影响相对恶劣。因此，他们决定在法律范围内对顶格进行处罚，希望达到调查一批案件、规范一个行业的目的。”
这就提出了一个问题，为什么阿里和腾讯？的法律团队会有如此明显的遗漏
特别是反垄断局的负责人
一是申报标准虽然明确，但对于平台企业来说，营业额的计算一直比较模糊。
2008年公布申报标准时，也考虑了银行、保险、证券、期货等特殊企业，提出营业额的具体计算办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定
第二，领先的互联网公司现在拥有协议控制架构，这使得他们能够规避反垄断法的监管。
《关于平台经济领域的反垄断指南》发布后，这两个监管漏洞被堵住了。尤其是这一次，三家头部企业被罚，给很多幸运的互联网企业上了一课。
上个月，一篇《收割者：腾讯阿里的20万亿生态圈》的文章在圈内流传，文章指出，通过近几年5000-6000亿元的投资和并购，阿里的腾讯和巴巴分别打造了一个市值10万亿元的生态圈，5年间扩大了10倍。从通讯到结算、电商、出行、娱乐，普通人的生活已经被AT紧紧包围。
这种“生态圈”模式被认为是互联网公司的成功经验。就连市场监管总局反垄断局负责人也表示，“我们注意到，投资并购是互联网公司成长发展的重要手段。”
但这只是“关注”，官方对此的态度并不明确。从开出的三张罚单可以猜测，它既认可了投资并购对企业发展壮大的驱动力，也警示了龙头企业通过投资并购形成垄断。
解决办法是申报制度。可以预见，未来互联网公司通过并购进行大规模投资将非常困难。即使已经合并，也要积极进行自查。
今天，市场监管总局发布谣言称“已收到多条线索，正在迅速核实中”，“希望通过企业自查，尽快发现并处理涉及经营者非法集中的案件”。
从这一点来看，恰恰相反，今天被罚的三个人都落在了斯通身上。
此外，由于参与集中的企业很大概率不会被要求回归集中，对于已经合并形成近似垄断地位的企业强调反垄断也是有益的。因为不能有后来者。通过投资合并的大规模机会之窗已经完全关闭。
作者：木芯
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